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就在李元攻打陶谦的时候，各地诸侯也没有闲着，曹操兵进南阳攻打袁术，这两人在诸侯会盟的时候多有不和，这回曹操可谓是有怨报怨,有仇报仇。
以袁术之能自然无法阻挡曹操进攻的步伐，此时曹操麾下有诸多人才，夏侯惇，夏侯渊，曹仁，乐进皆是大将之才，连王佐荀彧，鬼才郭嘉也已经出山辅佐曹操，虽然现在的势力不大，但已经呈现出争霸天下的潜力。
袁术兵败南阳，无奈之下只能前往寿春，然而寿春已经被李元占领，由华雄亲自镇守，在兵力不足的情况下袁术不敢惹华雄，只能继续往南占领庐江。
除了曹操之外，袁绍和公孙瓒依旧打得难分胜负，但袁绍并没有停止进攻的步伐，他一边应付公孙瓒，一边让麾下大将颜良带兵占据并州，自丁原死于吕布之手后，并州再无人能够抵挡袁绍，袁绍只用了一年不到的时间便成为并州之主。
如今袁绍占据了并州和冀州，是除却李元之外唯一掌控两个州的诸侯。
袁绍夺取了并州，公孙瓒也没有闲着，他本为北平太守，但自恃武勇，不听从幽州刺史刘虞的命令，与刘虞交恶多年。
公孙瓒出兵攻打袁绍时，刘虞绝其军粮，两人成见日深，遂至刀兵相见。刘虞兵素不善战，攻公孙瓒所居蓟城不下，公孙瓒选猛士数百人，因风纵火，向前猛冲。刘军溃散，刘虞与其官属逃至居庸县，公孙瓒围而攻之，三日城破，俘获刘虞及其妻子，不久，公孙瓒以刘虞曾与袁绍图谋称帝为名，将其斩首。
刘虞死后公孙瓒彻底掌控幽州，拥一州之力继续抗衡袁绍。
初平四年，距离李元攻打徐州已经过去一个多月。
陈留太守府内，曹操正与众人议事，虽然已经攻下南阳，但曹操并没有满足于此，战胜袁术没有让他自得，他志在天下，攻打南阳不过是他的第一步而已。
“诸位，南阳已得，也是时候继续东进了。”曹操知道北方有袁绍和公孙瓒两虎相争，图谋北方并不是良策，因此他只能先图徐州，然后再做打算。
“主公所说极是，陶谦老矣，并无大才，麾下也无大将，此时攻打徐州最为恰当，只要拿下徐州，我等便有逐鹿天下的资本。”荀攸同意道。
荀攸字公达，乃是曹操麾下有名的谋士，他也是荀彧之侄。荀攸行事周密低调，计谋百出，深受曹操称赞，他的才智不比郭嘉和荀彧低，是三国时期非常厉害的谋士。
“既然如此我等便剑指徐州，”曹操下令道，“文若，你帮我调度军粮，确保大军粮草充足，妙才，元让，子孝，你三人整顿兵马，随我一起出征徐州。”
“是，主公。”夏侯渊，夏侯惇和曹仁三人领命而去，然而就在他们走到门口的时候，郭嘉突然从门外走了进来，阻止他们前去。
“哈哈哈哈，你等都不用去了，现在再攻打徐州实在是下策。”郭嘉爽朗的笑声在大厅内回荡。
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